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www.04644.com年报]SST通科2006年年度报告(五)

发布日期:2021-06-29 15:15   来源:未知   阅读:

  香港最快开奖结果查询“翻译文化终身成就奖”颁奖。24.诚欣锻压公司 南通 钣金焊接、电器安装、 子公司 有限公司 赵国彬

  27.全昌工贸公司 南通 配件的制造、销售、维 子公司 有限公司 丁玉粹

  30.天弘机床公司 南通 零配件设计、制造、销 子公司 有限公司 沈春华

  31.工贸投资公司 南通 资产经营和管理等 实际控股股东 有限公司 杨扬

  注1:本公司控股股东:江苏技术系于1984年经中国对外贸易经济合作部批准成立的国有对外贸易企业,公司主要经营技术、机械、设备、仪器仪表以及轻工、纺织、化工等各类商品及技术的进出口业务等。该公司还代理其联营公司---长江饲料公司的第一大股东---丹徒龙山公司的鳗鱼出口业务。根据江苏省对外贸易合作厅2003年3月22日出具的《关于江苏省技术进出口公司无力偿债的函》,江苏省技术进出口公司的资产已全部被抵押或质押,已经资不抵债。

  注2:本公司原实际控制人:本公司于2003年度由中山路桥进行重组,按原有关股权转让协议经股权转让后中山路桥将成为本公司第一大股东,原重组方及其控制人之间业已介入本公司管理层,本公司原实际控制人为中山路桥、中山路桥之母公司太平洋建设及太平洋建设之第一大股东严介和先生。

  注3:本公司实际控股股东、实际控制人:2007年1月11日南通科工贸与江苏技术签订了股份转让协议,江苏技术将其持有的纵横国际6,720万股国有法人股转让给南通科工贸。本次股权转让尚需中国证监会对本次股权收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸的要约收购义务。本次转让完成后,南通科工贸将持有公司6,720万股占总股本28.18%,南通科工贸将成为公司的控股股东。南通科工贸为国有控股有限公司,于2006年12月19日由南通工贸和南通市城镇集体工业联社(以下简称集体联社)共同设立,注册资本为18,000万元人民币,其中南通工贸出资360万元占注册资本的98%,集体联社出资360万元占注册资本的2%,主要从事授权资产及其收益的经营和管理,高科技项目的投资与管理,房地产开发,土木工程施工,房地产、机器设备的租赁及管理,信用担保,纺织品、机械产品、电子仪表产品、化肥、化工产品www.04644.com,服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与

  2007年1月8日南通市政府批准将江苏华容持有本公司的20.50%的国有股权划拨给南通工贸。

  由于南通工贸持有南通科工贸98%的股权,为南通科工贸的控股股东,因此股权转让完成后,南通工贸将直接和间接控制公司48.68%的股权,为公司的实际控制人。南通工贸为国有独资公司,注册资本10亿元人民币,系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25 号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》以及《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》的精神,由江苏华容与其他四家国有资产经营公司合并后,于2005年3月组建的国有资产经营有限公司。负责授权资产及其收益的经营和管理,项目投资,土地、房屋、设备的租赁及管理、信用担保。

  纺织品、机电产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售,仓储服务。

  注:本公司账面未反映对全昌工贸的股权投资2,363,800.00元,所持股份金额及比例系依据该公司的《验资报告》。全昌工贸所持扬帆工贸公司的94%股权于2006年2月27日转让给南通纵横国际股份有限公司工会委员会。

  本公司与深圳市运纬达机床贸易有限公司、南通纵横国际职工技术学校在机床产品、存在关联交易,双方签订了相关的产品购销合同。价格按照市场价格定价。

  注1:本公司2005年度与太平洋建设南通分公司达成协议,向其提供房屋租赁,租赁房产为位于南通市工农路28号的房产,租赁期自2005年1月1日至2005年12月31日,年租赁费为70万元。2005年度本公司确认租赁收入70万元,2006年度未再续租。

  注2:2004年3月,太平洋建设控股苏辰公司期间,将其承包的“启东市河南路改造工程”、“苏州翠园路、旺墩路、津梁街道路工程”、“如皋江曲线公路北延工程”、“海安工业园区道路”、“新建金港大道港中路-固山路段”、“312国道苏州工业园区扩建工程SZYQ-2标段”、“苏州工业园区青胜路Ⅱ标工程” 、“启东沿江公路和合至民主段一期工程YJ5标”等八个工程项目转包(或分包)给苏辰公司,合同总金额26,250万元。2005年度该八个转包(或分包)工程项目给苏辰公司带来6,873.32万元收入、1,292.90万元合同毛利,2006年度未有损益发生。

  2)太平洋建设为苏辰公司向苏州建行取得的3,000万元银行承兑汇票提供了担保,该票据的出票日期为2006年9月29日,到期日为2007年3月29日。

  1、本公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司因欠付银行贷款、材料款、工程款等事项,存在大量诉讼,苏辰公司进行了统计共发生诉讼案件83件、应支付款项总额为3,899万元。2006年度账面反映的结案金额为483万元,诉讼标的与账面记录一致的负债金额为972万元;尚有2,444万元诉讼标的,因苏辰公司讼诉资料不全,且诉讼形成的应计负债未能与账面记录核对一致,应计负债的差异及因诉讼形成的或有事项对苏辰公司资产、负债存在重大影响。由于本公司于2007年1月已经将苏辰公司的股权处置完毕,本公司未考虑可能存在的影响。

  2、截至2005年12月31日止,本公司为其他公司向银行借款提供担保明细项目列示如下:

  (1)、1998年11月19日,由本公司提供担保南通市经济技术协作总公司向工行南通分行取得70万元银行借款,2000年5月24日,工行南通分行将债权本金30万元利息109,808.29元转让给华融公司,2006年华融公司将该债权转让给新丰公司,2006年新丰公司诉至南通市崇川区人民法院,本公司被判令偿还欠款借款30万元、利息和逾期利息。如附注五.26所述本公司业已计提558,211.00元的预计负债。

  (2)、南通轻工机械厂1993年向中国工商银行南通分行借款70万美元,由本公司(原南通机床厂)对该借款进行担保,借款到期后尚余46万美元及利息123,267.90美元未能偿还。2003年被中国工商银行南通市城南支行起诉,南通市中级人民法院判决本公司承担连带赔偿责任,民事判决书尚未被执行。南通轻工控股有限公司于2006年3月27日出具承诺,作为南通轻工机械厂的出资人,由其负责赔偿。

  (3)、南通市模具厂借款已转入资产管理公司,目前未有诉讼发生,本公司未考虑计提对外担保损失。

  (4)、南通姜灶实业开发公司(以下简称姜灶实业)1992年5月22日向原中国投资银行南通市支行(以下简称南通投行)借款170万元,由本公司(原南通机床厂)提供担保,借款到期后姜灶实业仅归还了本金1万元,1994年该公司被吊销营业执照。1996年南通投行将上述债权移交给南

  通建行,2003年该债权转让给信达公司,2006年信达公司将上述债权转让给南通凡海经贸有限公司(以下简称凡海经贸),2007 年 1 月凡海经贸诉至南通中院,起诉标的为本金 169 万元及利息122,085.60元(暂至2004年12月9日止)。目前南通中院尚未作出判决,本公司常年法律顾问就案件结果无法作出准确的评判,故未考虑计提对外担保损失。

  3、2003年12月29日,深圳市国家税务局向本公司之子公司南星电子发出关于清缴欠税的通告,南星电子晶体分公司截止2003年6月3日欠交增值税509,841.97元,限南星电子晶体分公司自通告之日起15日内到相关税务机关办理税款缴纳等涉税事宜,对逾期仍不缴纳者,将采取税收强制执行措施予以追缴。2003年12月31日,南星电子晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提出申请用南星电子的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。

  截止本报告签发日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体分公司未支付上述税款,本公司未考虑可能产生的影响。

  4、本公司之子公司苏辰公司存在未及时税申报纳情形、未取得合法票据等可能违反税收法规情形,本公司未考虑可能产生的影响。

  2007年1月12日,本公司公布了股权分置改革说明书,1月22日刊登了股改方案沟通情况暨调整股改方案。股改主要内容和对价安排:南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日向本公司划付现金47,723,732.47元,代为江苏技术归还经营性资金占用,本公司不再拥有该部分对江苏技术的债权,以解决江苏技术经营性资金占用问题;南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日,向本公司捐赠现金6,500万元;本公司非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送1股股份。南通工贸承诺股份划拨完成后,持有本公司的非流通股自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让;在本公司股权分置改革完成后的18个月内,将由南通工贸或下属子公司收购10家与本公司主营业务非相关的控股或参股的子公司;在股权分置改革投票通过后3个月内一次性给本公司提供2.8亿元资金支持,并保证免收资金使用费,且该资金可以使用至2009年12月31日。南通科工贸承诺股权转让完成后,持有本公司的非流通股自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

  本次股权分置改革方案的实施以股权转让完成为前提,由于南通工贸持有南通科工贸98%的股权,南通工贸直接和间接控制本公司48.68%的股权,因此尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务。2007年1月11日,南通科工贸业已公告《收购报告书》。

  经本公司2007年第2次临时股东大会批准,2007年2月5日,本公司与南通轻工机械厂签定《股权转让协议》,将本持有的苏辰公司75%的股权转让给南通轻工机械厂,转让价格407.3175万元,2008年2月8日,本公司收到南通轻工机械厂转入的股权转让款407.3175万元。2007年3月6 日,苏辰公司完成公司股东变更登记手续,业已换领由江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(编号:060069)。

  同日,根据上述《股权转让协议》约定,本公司与苏辰公司、南通轻工机械厂签定《还款协议》,南通轻工机械厂自愿为苏辰公司偿还欠本公司的3,925万元债务。2007年2月8日,本公司已经收到南通轻工机械厂还款人民币3,925万元。

  根据本公司第五届董事会2006年第10次会议审议通过的《关于公司启动“退城进郊”计划的议案》精神,2007年1月,本公司与南通土地中心签署了《国有土地使用权收购协议书》,由其收购本公司位于南通市任港路23号的土地(工业用地)和地面房产,其中土地面积69,189.63平方米,房产建筑面积46,889.39平方米。截止2006年12月31日,上述土地及地面房产账面净值分别为1,650万元和3,258.70万元,业经南通市中诚信土地房产评估咨询有限公司评估并出具中诚信[2007]字第001号《评估报告》,上述资产评估总价值为8,349.17万元(其中土地6,161万元、地面房产2,188.17万元),南通土地中心收购价为15,000万元。

  按照协议约定,本公司在合同签定3个月后将上述土地使用权证、房屋产权证移交南通土地中心,在2007年5月31日前将厂区东部食堂、办公楼、大件及精加工机修车间搬迁结束,土地及相应房产移交,在2008年3月31日前厂区全部搬迁结束,并将剩余土地及房产全部移交南通土地中心,如果本公司未能及时交付土地及房产,每延误1天按收购款的0.1%支付违约金。

  该协议业经本公司2007年第2次临时股东大会批准,截止本财务报表签发日,该协议正在履行。

  根据本公司第五届董事会2006年第10次会议审议通过的《关于调整公司产业结构的议案》精神,经本公司2007年第2次临时股东大会批准,本公司以货币资金5,000万元投资成立了南通东华置业有限责任公司(以下简称东华置业),公司性质为一人有限公司,注册资本人民币5,000万元,业经南通万隆会计师事务所有限公司审验,并出具通万验字[2007]第018号《验资报告》。2007年3月15日,东华置业业已取得江苏省南通工商行政管理局核发注册号为320600M076902的《企业法人

  2007年1月4日,本公司与兴业银行签署《债务重组协议》,在本公司进行新一轮重组的前提下,兴业银行同意对本公司所欠借款本息进行一揽子债务重组。兴业银行于2006年8月21日向本公司发放借新还旧借款人民币5,700万元,兴业银行同意本公司于2007年1月4日前结清上述借款利息及偿还本金4,400万元的前提下,减免本公司所欠剩余的1,300万元本金。截止2006年12月27日,本公司已经偿还所欠本金4,400万元和全部借款利息。该项债务重组使本公司2007年度损益增加了1,300万元。本次债务重组业经本公司第五届董事会2007年第1次会议审议通过。

  为有利于本公司的债务清偿和债权人的债权实现,本公司与信达公司于2007年2月14日签署了《债务重组合同》。本次重组债权、重组债务的基准日为2007年1月25日,重组债务为人民币93,757,809.22元,如果本公司在重组合同签定日前偿还3,775万元债务;在2008年9月20日前再偿还3,775万元债务,则信达公司同意在本公司按时、足额偿还7,550万元欠款的前提下,豁免重组债务中的其余债务1,825.78万元。本公司已于2007年1月26日偿还了3,775万元债务。本次债务重组业经本公司第五届董事会2007年第5次会议审议通过。

  为有利于本公司的债务清偿和债权人的债权实现,本公司与广东粤财于2007年3月20日签订了《债务重组合同》,本次重组债权、重组债务的基准日为2007年3月20日,双方确认的重组债务为44,429,867.11元,其中本金为40,000,000.00元,利息为4,429,867.11元。广东粤财同意本公司在偿还4,000万元欠款的前提下,豁免重组债务中的其余债务442.99万元。本公司已于2007年3月22日偿还了4,000万元债务。该项债务重组使本公司2007年度损益增加了442.99万元。本次债务重组业经本公司第五届董事会2007年第7次会议审议通过。

  为有利于本公司的债务清偿和债权人的债权实现,本公司与南通工行于2007年3月23日签订了《还款免息协议书》,南通工行同意本公司在2007年3月23日前偿还7100万元债务、在2007年12月10日前偿还8,500万元债务及支付106.18万元诉讼费用的前提下,则豁免重组债务中的其余债务3,192.30万元。本公司已于2007年3月23日偿还了7,100万元债务,本公司实际控制人南通工贸自愿为本公司与南通工行签订的《还款免息协议书》提供连带责任担保,本次债务重组最后顺利实施预计将增加本公司损益3,086.12万元。本次债务重组业经本公司第五届董事会2007年第7次会议审议通过。

  本公司之子公司兴和机械向浦发银行贷款600万元,由中山路桥和江海建设共同提供连带责任保证,2005年7月到期后未能履行偿还责任,浦发银行提起诉讼并申请南通中院执行,后因兴和机械及担保单位的资产暂无法变现,浦发银行申请撤消执行,南通中院于2005年12月16日以(2005)通中执字第0176号《民事裁定书》裁定终结执行。2007年1月9日,浦发银行申请恢复执行,由南通中院从中山路桥在中国农业银行镇江支行的款项中划款600万元用于还贷,2007年1月17日,南通中院以(2007)通中执恢字第003号《民事裁定书》裁定江苏省南通市崇川区公证处(2004)崇川证经内字第2431号具有强制执行效力的债权文书公证书执行终结。

  9、本公司之子公司苏辰公司2006年9月29日与苏州建行签定《银行承兑汇票协议》,金额3,000万元,期限6个月,苏辰公司缴纳保证金600万元,同时由太平洋建设承担连带责任担保。2007年3月29日承兑到期,苏州建行扣除了600万元的保证金,剩余欠款2,400万元苏辰公司、太平洋建设均没有履行还款义务。2007年4月2日苏州建行诉至苏州市中级人民法院(以下简称苏州中院),请求判令苏辰公司返还本金人民币2,400万元及至归还时的利息,要求苏辰公司、太平洋集团对主债务承担连带责任,本公司承担连带清偿责任。

  2007年4月2日苏州中院以(2007)苏中民二初字第0082号《民事裁定书》裁定冻结苏辰公司、太平洋建设、本公司银行存款2,500万元或查封相应价值的其他财产,2007年4月3日苏州中院冻结了本公司南通工行一存款账户,查封了本公司及子公司位于南通市工农路28号、南通市任港路55号、南通市任港路23号、南通市通启公路南侧的四处房屋所有权,查封了本公司及子公司位于南通市任港路23号、南通市通启公路南侧的二处土地使用权,查封了本公司所持有的天擎机床、诚欣锻压、天弘机床、兴和机械等四家子公司的股权。苏州中院以有关《应诉通知书》要求本公司举证,开庭时间尚未确定,该诉讼对本公司的影响尚无法判断。

  截止2006年12月31日,江苏技术持有本公司股份6,720万元,占总股本的28.18%。为本公司的控股股东。其所持目前均处于冻结中,明细如下:

  注1:2003年1月28日本公司公告:从本公司第一大股东江苏技术公司处获悉,该公司日前接到镇江市中级人民法院(以下简称镇江中院)(2002)镇执字第138-2号、第139-2号、第140-2号、第 140-4 号民事裁定书,就中国农业银行镇江市京江支行(以下简称京江支行)与丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术借款合同纠纷一案(详见2001年12月8日、2002年6月4日、11月21日三大证券报),在裁定拍卖江苏技术持有的本公司国有法人股 51,480,000 股(共两笔:35,750,000 股和15,730,000股)又流拍的情况下(详见2002年9月3日、9月21日、10月9日、11月26日、12月19日及2003年1月8日三大证券报),镇江中院依照《最高人民法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》,最终裁定如下:①将江苏技术公司持有的本公司国有法人股35,750,000股以每股2.16元作价7,722万元交付京江支行抵偿相应债务;②将江苏技术公司持有的本公司国有法人股15,730,000股以每股1.40元作价2,202.2万元交付京江支行抵偿相应债务。

  2004年7月15日本公司公告,本公司接到镇江中院 (2002)执字第138-141号民事裁定书,就本公司第一大股东江苏技术持有的本公司国有法人股 5,148 万股司法冻结一事,在镇江中院已裁定将上述股权交付京江支行抵偿相应债务,而京江支行至今尚未办理股权过户,在上述股权原冻结期限到期的情况下,镇江中院将继续冻结上述股权。

  2006年12月21日本公司公告,本公司接到镇江中院有关协助执行通知书,就公司第一大股东江苏技术持有的公司国有法人股5,148万股司法冻结一事,在上述股权原冻结期限到期的情况下,镇江中院将从2006年12月19日至2007年6月19日继续冻结上述股权。

  注2:除裁定抵债股权外,江苏技术现持有本公司国有法人股15,720,000股,占本公司总股本的6.59%,2001年12月7日,江苏技术公司持有本公司国有法人股中计15,720,000股股权已被质押给中国银行江苏省分行,质押期限至2004年12月7日止。

  2004年8月11日本公司公告,本公司接到江苏省南京市中级人民法院有关协助执行通知书,就公司原第一大股东江苏技术持有的公司国有法人股1,572万股司法冻结一事,在上述股权原冻结期限到期的情况下,南京中院将继续冻结上述股权。

  2006年12月21日本公司公告,江苏技术持有的本公司1,572万股国有法人股亦被冻结,其所持有的本公司全部国有法人股目前均处于冻结中。

  本公司于2003年11月4日收到江苏技术当日与中山路桥签订的《股份转让协议》,江苏技术将其持有的本公司6,720万股法人股转让给中山路桥,双方约定本次转让价格为0.7587元人民币/股,转让价额合计为5,098.464万元人民币。

  2006年12月30日本公司公告,本公司从中山路桥处获悉,中山路桥已收到江苏技术的《解除合同通知书》,因国务院国资委不批准中山路桥受让本公司28.18%的股权,自2006年12月18日起,解除江苏技术和中山路桥于2003年11月4日签署的《股权转让协议》和《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》。

  2007年1月8日,南通市人民政府以通政请[2007]2号文申请将江苏华容持有的本公司的20.50%国有股划拨给南通工贸国有资产经营有限公司(以下简称南通工贸)。2007年1月11日,南通科技工贸投资发展有限公司(以下简称南通科工贸)分别与江苏技术、中国农业银行镇江市京江支行签订了《股份转让协议》,与江苏技术、中国信达资产管理公司南京办事处(以下简称信达公司)签订了《股份转让和解协议》,江苏技术将其所持本公司全部国有股6,720万股转让给南通科工贸。2007年2月1日,国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股权划转及转让有关问题的批复》批准股权转让,同意江苏华容将所持4,887.6924万股国有股划转给南通工贸,同意江苏技术将所持6,720万股国有股转让给南通科工贸。股份划转后,南通工贸、南通科工贸分别持有本公司股权4,887.6924万元、6,720.00万元,由于南通工贸持有南通科工贸98%的股权,南通工贸直接和间接控制本公司48.68%的股权,因此尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务。

  为准确把握国家宏观经济和产业政策,顺应装备制造业高速发展的潮流,2006年12月25日,本公司第五届董事会2006年第10次临时会议决议通过《关于公司启动”退城进郊”计划的议案》,本公司从2007年元月至2008年3月实施该计划,通过此项工程调整机床的产品结构,研发以直线双驱动卧式加工单元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产品,提升产品技术水平,瞄准国防、航空航天、船舶、汽车等重点领域,打造国家级数控产业化基地,有关的项目申请和用地计划已获相关部门批准,前期工作已全面展开。

  2004年为推进太平洋建设对本公司的资产重组,经与太平洋建设、江苏华容集团有限公司多次沟通会商,并经南通市政府同意,对本公司长期内退、下岗的850名职工(简称850人员)委托劳

  动事务所劳动事务代理至退休,江苏华容集团有限公司对850人员的保养费用在3,700万元以内进行全额承担,超过3,700万元以外部分由江苏华容集团有限公司承担三分之二,太平洋建设承担三分之一;对本公司850名人员以外的职工,按照职代会通过的调整劳动关系办法测算补偿金,在今后职工实际离开企业时,按通政办发[2003]88号文件中规定的持续经营企业的补偿标准由江苏华容集团有限公司承担相应费用,超过通政办发[2003]88号文件标准的费用由太平洋建设承担。其后因劳动合同到期与本公司解除劳动关系职工的经济补偿金,也按以上办法分担。2004年8月16日,南通市人民政府召开专题会议,以专题会议纪要第71号确认了上述内容。

  由于江苏技术与中山路桥股权转让协议终止执行,太平洋建设对本公司的资产重组失败,根据南通市政府有关文件精神,本公司2006年开始了新一轮的资产重组,相应地850人员的保养费用等合计17,628,804.12元由本公司自行承担,本公司将保养费用一次性计入本期管理费用。

  本公司原实际控制人太平洋建设在对本公司实施重组过程中,于2004年4月将其子公司苏辰公司置换注入本公司并由本公司控股,由于苏辰公司在置换进入本公司前实系太平洋建设所属全资子公司,太平洋建设在以往对外承接工程时,一般以太平洋建设名义统一签订工程施工合同,再由太平洋建设在苏辰公司等下属各子公司间进行工程分包。因而纳入本期合并财务报表的苏辰公司核算项目包括了部分由太平洋建设分包与转包而来的工程项目。

  2004年3月,太平洋建设控股苏辰公司期间,将由太平洋建设承包的“启东市河南路改造工程”、“苏州翠园路、旺墩路、津梁街道路工程”、“如皋江曲线公路北延工程”、“海安工业园区道路”、“新建金港大道港中路-固山路段”、“312国道苏州工业园区扩建工程SZYQ-2标段”、“苏州工业园区青胜路Ⅱ标工程” 、“启东沿江公路和合至民主段一期工程YJ5标”等八个工程项目转包(或分包)给苏辰公司,合同总金额 26,250 万元,该八个项目以前年度累计给苏辰公司带来主营业务收入195,085,406.53 元、工程合同毛利48,759,100.58元。但上述转包(或分包)行为未履行有关法律程序。太平洋建设承诺:上述转包(或分包)的工程,若今后发生工程质量保修、索赔等责任事项以及或有事项均由其承担;如因上述转包(或分包)未履行有关法律程序或违反有关规定而导致苏辰公司承担民事或行政责任,由此造成的一切损失和后果,均由太平洋建设承担。

  2007年2月,本公司已经将所持苏辰公司的股权转让,因此本公司在本报告中未考虑相关影响。

  本公司之子公司苏辰公司淮盐高速HY-YC4标项目部将该工程项目中的郑沟大桥、西溏河大桥及一些桥涵分别分包给灌南县水利建筑工程公司、滨海县交通工程公司、中建十四局集团有限公司泗阳分公司等单位,但未经业主江苏省高速公路建设指挥部确认。

  2006 年苏辰公司新开工项目两个,(1)唯亭西区迎湖路道路及雨水工程,合同价款20,890,297.00 元。苏辰公司获得总承包资格后,由唯亭开发建设公司提供担保取得华厦银行苏州支行贷款2,000万元,该项目系国家发改委等六部门明令禁止的BT式工程项目,该工程实际实施的工程量为850万元,其余均分包给另一承包商,尚未签定分包协议。苏辰公司在确认收入时,依据准则采用了较稳健的处理,预计合同成本能收回,以合同成本确认收入2,270,777.31元。(2)江西省景鹰高速公路建设项目,合同总价为11,862.098万元,苏辰公司中标后将工程以劳务协议的形式分包给景德镇公路工程有限公司、江西饶芦建筑工程有限公司各 45%的工程量,苏辰公司实际施工的工程量为10%。苏辰公司确认江西项目的合同总收入为1,186.21万元,本期根据业主已完工程量清单,确认的工程收入为4,804,450.00元,工程合同毛利548,050.00元。2006年度新开工两个工程项目的分包行为均无业主同意的书面文件。

  本公司之子公司苏辰公司自2004年4月15日经股权置换进入本公司后所承建的21个工程项目,截止2006年12月31日已完工并投入使用,但对于完工的21个项目都没有获取建设单位的验收文件以及未办理竣工决算。

  苏辰公司工程项目中的购货业务未取得正式购货发票且主要采取现金结算;苏辰公司未及时、完整办理纳税申报手续;苏辰公司因业务纠纷发生大量诉讼,存在借用银行账户的情况。

  根据国务院批准的证监会有关通知本公司第五届董事会2006年第8次会议的决议精神,本公司加大了清欠大股东江苏技术及其子公司非经营性资金及部分经营性资金占用的力度,2006年12月30日,本公司已收到南通科工代江苏技术归还的占用资金77,028,796.21元现金。至此,本公司已完成江苏技术非经营性资金占用的清欠工作。

  太平洋建设实际控制本公司期间,太平洋建设及其关联方与本公司发生大量资金往来,截止2006 年 12 月 31 日,应收账款 125,729,821.95 元,其他应收款 59,937,114.99 元,预付账款1,140,010.00元,应收债权合计186,806,946.94元,由于太平洋建设财务状况困难,受媒体关注并披露银行贷款逾期不能偿还、诉讼等诸多问题的存在,本公司及子公司对太平洋建设及其关联公司的应收款项计提了特别坏账准(含按应收款项账龄提取数)合计 62,442,486.55 元,净额为124,364,460.39元。

  本公司之铸造分公司系由原南通机床集团铸造有限责任公司改制而来,该公司设立时系由本公

  司之前身南通机床股份有限公司(集团)和南通机床股份有限公司(集团)机床铸造厂职工持股会共同出资组建,后已将职工集资款清退完毕,南通机床集团铸造有限责任公司整体资产划转至本公司铸造分公司。然而截止2006年12月31日,尚未将南通机床集团铸造有限责任公司予以注销,部分银行账号仍使用南通机床集团铸造有限责任公司户名。类似还存在使用南通机床集团第四机械有限责任公司户名情形。

  本公司于2005年度向省市政府申请财政补贴,2005年末收到的7,710,000.00元因至今未能收到批文,故仍作其他应付款挂账处理。

  2004年5月31日,南京苏天与本公司之子公司纵横软件就南京苏天所持有的纵横苏天49%股权转让有关事项达成协议,南京苏天将所持有的纵横苏天49%股权作价1,400万元,转让给纵横软件。

  纵横软件按有关付款协议已先后支付股权转让款250万元,尚有450万元股权转让款未支付 。2005年9月,南京苏天向南京仲裁委员会提出仲裁请求,2006年2月28日,南京仲裁委员会裁定纵横软件应支付剩余450万元股权转让款,并支付400万元违约金。目前纵横软件尚未履行该裁决。

  截止 2006 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表反映资产总额 957,681,024.27 元,负债949,422,912.47元,净资产-1,674,756.73元,资产负债率99.14%,2006年度净利润-126,756,264.26元,出现了资不抵债、无法偿还到期债务、主要财务指标显示财务状况恶化、子公司亏损面广且多数公司已歇业、长期投资损失较大等财务困难状况。

  针对上述财务危机,本公司在南通市政府协调下开展了新一轮的资产重组、债务重组工作,目前正在积极推进股权分置改革,由南通科工贸受让江苏技术持有的28.18%的股权,南通工贸接受江苏华容 20.5%的股权已获国务院国资委批准。已经采取及在中国证监会批准豁免南通科工贸要约收购义务、股权分置改革实施的前提下拟采取的主要措施如下:

  (1)南通科工贸已于2006年12月代本公司大股东江苏技术偿还其非经营性资金7,702.88万元,一方面解决了大股东非经营性资金占用问题,同时也缓解本公司的筹资压力;

  (2)本公司2007年1月4日与兴业银行签订《债务重组协议书》,兴业银行同意本公司结清5,700万元贷款利息及偿还4,400万元贷款本金前提下,减免剩余的1,300万元贷款本金,该项债务重组已经完成。

  (3)本公司2007年2月14日与信达公司签订《债务重组协议书》,信达公司同意本公司在偿还7,550万元欠款的前提下,豁免债务重组中的其余债务1,825.78万元,目前本公司已于2007年1月26日偿还了3,775万元债务。

  (4)本公司2007年3月20日与广东粤财公司签订《债务重组协议书》,粤财公司同意本公司在偿还4,000万元欠款的前提下,豁免债务重组中的其余债务442.99万元,此项重组事项已完成。

  (5)本公司2007年2月14日与南通工行签订《债务重组协议书》,南通工行同意本公司在偿还15,600万元欠款及承担106.18万元诉讼费用的前提下,豁免债务重组中的其余债务3,192.30万元,本公司已于2007年3月23日偿还了7,100万元债务。

  (6)南通科工贸拟于本次股权分置改革实施日向公司划付资金4,772.37万元,代为江苏技术归还经营性资金占用;

  (7)南通科工贸于本次股权分置改革实施日向本公司捐赠现金6,500万元;

  (8)在本次股权分置改革完成后的18个月内,将由南通工贸或下属子公司收购10家与本公司主营业务非相关的控股或参股的子公司;

  (9)在本次股权分置改革投票通过后3个月内一次性向本公司提供2.8亿元资金支持,并保证免收资金使用费,且该资金可以使用至2009年12月31日。

  (10)本公司正在实施“退城进郊”重大战略转移,2007年1月与土地中心签署了《国有土地使用权收购协议书》,由其收购本公司位于南通市任港路23号的土地(工业用地)和地面房产,收购价为15,000万元。本公司从2007年元月至2008年3月实施该计划,通过此项工程调整机床的产品结构,研发以直线双驱动卧式加工单元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产品,提升产品技术水平,瞄准国防、航空航天、船舶、汽车等重点领域,打造国家级数控产业化基地,有关的项目申请和用地计划已获相关部门批准,前期工作已全面展开。

  根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益(2004年修订)》,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系,以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

  本财务报表于二○○七年四月二十三日业经本公司第五届董事会第9次会议批准通过。

  我们审阅了后附的南通科技投资集团股份有限公司(以下简称南通科技公司)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是南通科技公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

  根据“通知”的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问通科股份有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。

  根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

  其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -5,506,375.54

  8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 632,956.26

  本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号,以下简称“通知”),要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定,在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

  差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”

  的有关规定,结合公司的自身特点和具体情况,以2006年度(合并)财务报表为基础,并依据重要性原则编制。

  对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编制:

  1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项,公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

  2、编制合并财务报表时,本公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调节表中单列项目反映。

  1、2006年12月31日股东权益(现行会计准则)的金额取自本公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日(合并)资产负债表。该报表业经万隆会计师事务所有限公司审计,并于2007年4月23日出具了带强调事项段的保留意见的审计报告(万会业字(2007)第18号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

  本公司按照现行会计准则的规定确认了投资深圳南星电子有限公司、上海纵横投资有限公司以及上海纵横投资有限公司对江苏纵横软件有限公司的股权投资差额,截止2006年12月31日尚未摊销的金额为5,506,375.54元,根据新会计准则规定,同一控制下企业合并产生的长期股权投资借方差额中尚未摊销的金额应全额冲销,相应减少2007年1月1日留存收益,其中归属于母公司的股东权益 4,760,315.10 元,归属于少数股东权益 746,060.44元。

  本公司2006年12月31日的长期股权投资贷方差额640,826.87元,系投资子公司南通纵横热处理齿轮有限公司时形成,根据新会计准则规定相应增加2007年1月1日留存收益640,826.87元,均归属于母公司股东权益。

  本公司按照现行会计准则的规定制定了的会计政策,并据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。公司根据新会计准则规定,应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,由此增加了2007年1月1日递延所得税资产,增加留存收益61,969,590.98元。其中归属于母公司的股东权益61,934,819.81元,归属于少数股东权益34,771.17元。

  本公司对已停业、巨额亏损的子公司及期后已出售的子公司考虑其未来预计难以取得用以抵扣各项资产可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,对这些公司各项资产形成的可抵扣暂时性差异没有计算递延所得税资产。对母公司及经营情况尚可的子公司按税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损计算递延所得税资产,由此增加了2007年1月1日递延所得税资产,增加留存收益54,974,992.21元。其中归属于母公司的股东权益54,900,122.30元,归属于少数股东权益74,869.91元。

  4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售的金融资产本公司之子公司上海纵横国际贸易有限公司2006年12月31日公司持有部分开放式基金,公司将其归类为可供出售的金融资产,帐面成本2,779,600元,该金融资产2006年12月31日公允价值大于其帐面价值632,956.26元,由此增加了留存收益632,956.26元,其中归属于母公司的所有者权益增加316,478.13元。

  南通科技投资集团股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表附注以上合计增加了2007年1月1日递延所得税资产116,944,583.19、增加递延所得税负债 94,943.44 元,增加留存收益 116,849,639.75 元,其中属于母公司的股东权益增加116,787,470.40元,归属于少数股东权益增加62,169.36 元。

  本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为9,932,868.53 元,新会计准则下计入股东权益。此外,子公司按新会计准则的规定应减少归属于少数股东权益367,412.95 元,2007年1月1日列报的少数股东权益9,565,455.58元。